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证券简称：凯盛新材                       股票代码：301069 债券简称：凯盛转债                       债券代码：123233       山东凯盛新材料股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券      受托管理事务报告（2024 年度）               债券受托管理人             （重庆市江北区金沙门路 32 号）               二〇二五年六月                声   明   西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息 来源于山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“公司”或“发 行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向西南证券提供的资料。西南证 券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与凯盛新材签订的《受托管理协议》 的约定编制本报告。西南证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息 未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任 何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。   西南证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时 履行信息披露义务。                                                          目          录                 第一节 本期债券情况 一、注册文件及注册规模   本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司第三届董事会第八次会议、第 三届监事会第八次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审 议通过，并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20231893 号）注册同意， 公司按面值向不特定对象发行可转债 650.00 万张，每张面值 100 元，募集资金 总额为人民币 650,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,270,000.00 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 639,730,000.00 元。上述募集资金已 于 2023 年 12 月 5 日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 5 日出具了川华信验（2023）第 0073 号《验资报告》。   经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 12 月 二、本期债券的主要条款   （一）发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。   （二）发行规模   本次发行可转债总额为人民币 65,000.00 万元，发行数量为 6,500,000 张。   （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   （四）可转债存续期限   本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 11 月 29 日至 2029 年 11 月 28 日（如遇节假日，向后顺延；顺延期间付息款项不另计息）。   （五）票面利率   本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、 第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。   （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。   年利息计算   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   付息方式   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。   ①付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ①付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。   ①本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承 担。      （七）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 12 月 5 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 6 月 5 日至 延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股 的次日成为公司股东。      （八）转股价格的确定   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.26 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。      （九）转股价格的调整及计算方式   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可 转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时， 修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。      （十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。      （十二）赎回条款   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；     本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式 为 IA=B×i×t/365     其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回 的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付 息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。     若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。     （十三）回售条款     在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易 日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。     本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。     若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。   （十四）转股后的股利分配   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）担保事项   本次发行的可转债不提供担保。   （十六）信用评级   中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可 转债进行了信用评级，并出具《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳 定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。   中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次 跟踪评级报告。   （十七）募集资金用途   公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元）， 扣除发行费用后拟用于以下项目：                                             单位：万元 序号          项目名称            总投资           募集资金投入            合计                 75,000.00      65,000.00      项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发 行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的 部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营 状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法 规规定的程序予以置换。      在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人 士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。      （十八）债券受托管理人      本次可转换公司债券的债券受托管理人为西南证券。       第二节 债券受托管理人履行职责情况   西南证券作为凯盛新材本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严 格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与凯盛新材签订的《受托管理协议》 等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，西南证券对公司及 本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信 状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转 与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。西南证券采取的核查措施主要包括：      第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本信息    中文名称              山东凯盛新材料股份有限公司    英文名称         Shandong Kaisheng New Materials Co.,Ltd.    股票简称                        凯盛新材    股票代码                         301069    法定代表人                        王加荣    注册资本                    42,064.1138 万元    股票上市地                    深圳证券交易所    成立日期                       2005-12-20    上市日期                       2021-09-27  统一社会信用代码                913700007834774102     注册地         山东省淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)    联系电话                      0533-2275366     传真                       0533-2275366             一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造             （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不             含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；             合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学             品）；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种             设备制造）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；信息咨询    经营范围             服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术             进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开             展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以                  相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人 2024 年度经营情况   公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，业务涵 盖无机化学品、羧基氯化物、羟基氯化物、新型高分子材料聚醚酮酮，主要产品 包括无机化学品（包括氯化亚砜及硫酰氯）、羧基氯化物（包括芳纶聚合单体、 对硝基苯甲酰氯、氯乙酰氯等）、羟基氯化物（包括氯醚等）和聚醚酮酮等。 长放缓，在原材料价格和需求的共同作用下，氯化亚砜产品售价仍处于历史低位。 同时，在原材料价格波动、芳纶行业激烈竞争导致的价格下降等因素影响下，芳 纶聚合单体产品利润空间亦被压缩。2024 年度，因主要产品的量价双降叠加固 定资产折旧摊销及可转债募集资金利息摊销等费用影响，公司整体营收和利润均 出现不同程度下滑。2024 年度，公司实现营业收入 92,793.21 万元，比上年减少   公司主要财务数据和财务指标情况如下：          项目            2024 年       2023 年       2024 年比上年增减 营业收入（万元）               92,793.21    98,689.72            -5.97% 归属于上市公司股东的净利润（万元）       5,598.73    15,798.90           -64.56% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） 经营活动产生的现金流量净额（万元）       5,172.84      -886.86           683.28% 基本每股收益（元/股）              0.1331       0.3756            -64.56% 稀释每股收益（元/股）              0.1331       0.3756            -64.56% 加权平均净资产收益率                3.39%       10.83%             -7.44%          项目           2024 年末      2023 年末      2024 年末比上年末增减 资产总额（万元）              238,872.33   248,294.27            -3.79% 归属于上市公司股东的净资产（万元） 163,608.17       166,532.09            -1.76% 第四节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核                           查情况 一、募集资金使用及结余情况                                                    单位：万元                   项目                        年末累计金额 一、募集资金流入情况 实际转入公司募集资金                                              63,973.00 加：暂时性补充流动资金归还                                                   - 加：现金管理归还                                           401,100.00 加：利息收入                                                    241.80 加：理财收益                                                    801.23 合计                                                     466,116.03 二、募集资金使用情况 合计                                                 440,306.45 三、年末结余注 1                                             25,809.59      注 1：年末结余金额 25,809.59 万元，不包含现金管理余额 29,000.00 万元。 二、募集资金专项账户运作情况与核查情况   截至 2024 年 12 月 31 日，发行人募集资金账户运作正常，不存在异常情况。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：                                                        单位：万元 序号            开户银行                    账号              余额         备注      中国民生银行股份有限公司重庆分行营业      部                 合计                                   25,809.59      注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，上表中民生银行重庆分行账户已销户。      第五节 内外部增信机制变化情况 本次可转债无担保，发行人未采取内外部增信措施。 第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本                      息偿付情况 一、发行人偿债保障措施 二、本期债券偿债保障措施执行情况   报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日， 发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。 三、本息偿付情况   本次债券的起息日为 2023 年 11 月 29 日。本次债券的付息日为本次发行的 可转换公司债券发行首日（2023 年 11 月 29 日）起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。   公司于 2024 年 11 月 29 日支付了“凯盛转债”自 2023 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日期间的利息，票面利率为 0.20%，本次付息每 10 张“凯盛转债” （面值 1,000 元）派发利息人民币 2.00 元（含税）。      第七节 债券持有人会议召开情况 截至本报告完成并披露之日，尚未针对公司债券召开持有人会议。           第八节 本期债券跟踪评级情况 向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】 跟踪第【96】号 01），跟踪评级结果为：维持发行主体信用等级为 AA-，评级 展望稳定，可转债信用等级为 AA-。 向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】 跟踪第【129】号 02），跟踪评级结果为：维持发行主体信用等级为 AA-，评级 展望稳定，可转债信用等级为 AA-。    第九节 发行人报告期内发生的重大事项 报告期内，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。 第十节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。 （此页无正文，为西南证券股份有限公司关于《山东凯盛新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之签章页）   保荐代表人：             艾   玮        李文松                            西南证券股份有限公司

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